近日，普源精電(688337)公布了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書(草案)(申報(bào)稿)，擬通過(guò)發(fā)行股份的方式收購(gòu)北京耐數(shù)電子有限公司(下稱“耐數(shù)電子”)剩余67.74%的股權(quán)。交易價(jià)格為2.52億元，并募集配套資金，募集資金不超過(guò)0.5億元。在本次交易前，普源精電已直接持有32.2581%的股權(quán)。

 

　　(一)本次交易的背景
 

　　1、電子測(cè)試測(cè)量?jī)x器產(chǎn)品線的下游終端應(yīng)用行業(yè)發(fā)展前景廣闊
 

　　電子測(cè)量?jī)x器是現(xiàn)代電子產(chǎn)業(yè)中必不可少的一部分，廣泛應(yīng)用于教育與科研、工業(yè)生產(chǎn)、通信、航空航天、交通與能源、消費(fèi)電子等各行業(yè)，為上述行業(yè)的科學(xué)研究、產(chǎn)品研發(fā)與生產(chǎn)制造提供測(cè)試測(cè)量保障。上述行業(yè)從原材料選定、生產(chǎn)過(guò)程監(jiān)控到產(chǎn)品測(cè)試、設(shè)備運(yùn)營(yíng)等環(huán)節(jié)均需要電子測(cè)量?jī)x器進(jìn)行輔助，同時(shí)，在新一代信息技術(shù)快速發(fā)展的大環(huán)境下，未來(lái)科技進(jìn)步發(fā)展將進(jìn)一步促進(jìn)數(shù)字陣列技術(shù)滲透到更多的領(lǐng)域與行業(yè)，進(jìn)一步釋放客戶需求。
 

　　根據(jù) Frost & Sullivan《全球和中國(guó)電子測(cè)量?jī)x器行業(yè)獨(dú)立市場(chǎng)研究報(bào)告》統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2015年到2021年期間全球電子測(cè)量?jī)x器市場(chǎng)規(guī)模年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到5.31%，預(yù)計(jì)在2022年到2025年間將以5.74%的年均復(fù)合增長(zhǎng)率從145.81億美元增長(zhǎng)至172.38億美元，具有廣闊的下游應(yīng)用需求及市場(chǎng)發(fā)展空間。
 

　　2、國(guó)家戰(zhàn)略規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)電子測(cè)量?jī)x器行業(yè)發(fā)展
 

　　公司和標(biāo)的公司所處電子測(cè)量?jī)x器行業(yè)是國(guó)家基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，屬于國(guó)家科技創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略鼓勵(lì)和支持的產(chǎn)業(yè)。近年來(lái)，國(guó)家為推動(dòng)儀器儀表行業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展，營(yíng)造良好的產(chǎn)業(yè)政策環(huán)境，陸續(xù)出臺(tái)了一系列重要的支持性產(chǎn)業(yè)政策，包括《關(guān)于加強(qiáng)國(guó)家現(xiàn)代先進(jìn)測(cè)量體系建設(shè)的指導(dǎo)意見(jiàn)》《中華人民共和國(guó)科學(xué)技術(shù)進(jìn)步法》《中華人民共和國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和 2035 年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要》《關(guān)于促進(jìn)中小企業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見(jiàn)》《關(guān)于加快培育發(fā)展制造業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的指導(dǎo)意見(jiàn)》《加強(qiáng)“從 0 到 1”基礎(chǔ)研究工作方案》等政策綱要都提出要鼓勵(lì)、支持電子測(cè)量?jī)x器、高端科學(xué)儀器設(shè)備等領(lǐng)域的研發(fā)制造和科技創(chuàng)新。針對(duì)標(biāo)的公司產(chǎn)品所應(yīng)用的遙感探測(cè)、量子信息、射電天文、微波通信等領(lǐng)域，國(guó)家政策有著清晰的引導(dǎo)和充分的支持力度，為標(biāo)的公司數(shù)字相控系統(tǒng)、量子測(cè)控系統(tǒng)、陣列測(cè)量標(biāo)校系統(tǒng)等產(chǎn)品的應(yīng)用提供了有利環(huán)境。
 

　　3、國(guó)家政策鼓勵(lì)企業(yè)并購(gòu)重組，產(chǎn)業(yè)并購(gòu)有利于公司實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展
 

　　2023年11月，中國(guó)人民銀行、金融監(jiān)管總局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)家外匯局等八部門聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于強(qiáng)化金融支持舉措 助力民營(yíng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展壯大的通知》，要求更好發(fā)揮多層次資本市場(chǎng)作用，擴(kuò)大優(yōu)質(zhì)民營(yíng)企業(yè)股權(quán)融資規(guī)模，要求繼續(xù)深化并購(gòu)重組市場(chǎng)化改革，支持民營(yíng)企業(yè)通過(guò)并購(gòu)重組提質(zhì)增效、做大做強(qiáng)。上述并購(gòu)政策的出臺(tái)更有利于民營(yíng)上市公司產(chǎn)業(yè)整合和資源優(yōu)化，在這一背景下，上市公司通過(guò)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)板塊的拓展、資源優(yōu)化配置具有了強(qiáng)有力的政策支持。
 

　　4、資本市場(chǎng)為上市公司外延式并購(gòu)發(fā)展創(chuàng)造了有利條件
 

　　近年來(lái)，國(guó)內(nèi)上市公司通過(guò)對(duì)同行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上下游優(yōu)質(zhì)企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)整合，實(shí)現(xiàn)外延式發(fā)展，完善業(yè)務(wù)布局，深化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，增強(qiáng)自身發(fā)展驅(qū)動(dòng)力，外延式并購(gòu)已成為各行業(yè)上市公司做大做強(qiáng)、實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要手段。
 

　　2022年4月8日，公司在上海證券交易所科創(chuàng)板上市，資本實(shí)力和管理水平等都得到了進(jìn)一步的增強(qiáng)和提升，而外延式發(fā)展能夠充分發(fā)揮公司的資本優(yōu)勢(shì)、提升發(fā)展效率、降低市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，是公司現(xiàn)階段做大做強(qiáng)的優(yōu)選方案。作為上市公司，資本市場(chǎng)為公司采用多樣化的并購(gòu)手段提供了有利條件。借助資本市場(chǎng)手段，公司希望通過(guò)并購(gòu)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略、擁有較強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品、具有較強(qiáng)技術(shù)實(shí)力以及優(yōu)質(zhì)的客戶資源的關(guān)聯(lián)行業(yè)公司，實(shí)現(xiàn)公司的跨越式成長(zhǎng)。本次交易符合普源精電的并購(gòu)策略及發(fā)展戰(zhàn)略。
 

　　(二)本次交易的目的
 

　　在本次交易前，上市公司已直接持有標(biāo)的公司32.2581%的股權(quán)，本次上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式收購(gòu)標(biāo)的公司剩余67.7419%的股權(quán)。
 

　　1、加強(qiáng)上市公司對(duì)標(biāo)的公司的控制力，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期發(fā)展
 

　　本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司將增強(qiáng)對(duì)標(biāo)的公司的控制力。通過(guò)本次交易，上市公司將進(jìn)一步加強(qiáng)在細(xì)分領(lǐng)域整體解決方案的部署，形成從技術(shù)到產(chǎn)品、從時(shí)域到頻域的全方位解決能力，實(shí)現(xiàn)從硬件為主的電子測(cè)量?jī)x器供應(yīng)商到綜合解決方案提供商的轉(zhuǎn)型升級(jí)，從而推動(dòng)公司業(yè)績(jī)提升，契合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，有利于促進(jìn)公司持續(xù)、健康地發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。
 

　　2、進(jìn)一步增強(qiáng)公司產(chǎn)品在細(xì)分應(yīng)用領(lǐng)域的品牌效應(yīng)，提升上市公司核心競(jìng)爭(zhēng)力
 

　　上市公司多年來(lái)致力于電子測(cè)量?jī)x器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在通用電子測(cè)量?jī)x器領(lǐng)域積累了大量的技術(shù)經(jīng)驗(yàn)。標(biāo)的公司以多通道射頻信號(hào)的發(fā)射、接收、測(cè)量與處理為基礎(chǔ)，在遙感探測(cè)、量子信息、射電天文、微波通信等下游應(yīng)用領(lǐng)域有較豐富的綜合解決方案經(jīng)驗(yàn)，能夠針對(duì)遙感探測(cè)、量子信息、射電天文、微波通信等細(xì)分領(lǐng)域提供專業(yè)化解決方案，滿足客戶特定應(yīng)用需求，其主要客戶包括多家國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的科研院所、科技型企業(yè)。
 

　　本次交易可以進(jìn)一步完善上市公司在遙感探測(cè)、量子信息、射電天文、微波通信等細(xì)分領(lǐng)域產(chǎn)品的布局，增強(qiáng)上市公司的品牌影響力，是上市公司拓展業(yè)務(wù)布局、提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的積極舉措，將切實(shí)提高上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和持續(xù)發(fā)展能力，給投資者帶來(lái)持續(xù)穩(wěn)定的回報(bào)，符合上市公司和全體股東的利益。
 

　　3、增厚上市公司歸母凈利潤(rùn)，增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力
 

　　本次交易前，標(biāo)的公司系上市公司持股32.2581%且控制51.1411%的表決權(quán)的控股子公司。根據(jù)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《耐數(shù)電子審計(jì)報(bào)告》(眾會(huì)字(2024)第 00642 號(hào))，2022年和2023年，耐數(shù)電子期末凈資產(chǎn)分別為1,352.24萬(wàn)元、3,532.28萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為391.28萬(wàn)元、1,980.04萬(wàn)元。上市公司收購(gòu)具有良好盈利能力的耐數(shù)電子少數(shù)股東股權(quán)，將進(jìn)一步提升歸屬于上市公司股東的權(quán)益和盈利水平，增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力。
 

　　公告顯示，普源精電主要從事通用電子測(cè)量?jī)x器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，提供滿足客戶需求的廣泛解決方案及產(chǎn)品組合，以多樣的產(chǎn)品形式適配客戶的測(cè)試需求，公司產(chǎn)品及服務(wù)包括臺(tái)式儀器、定制化的模塊化產(chǎn)品、系統(tǒng)級(jí)交付的綜合產(chǎn)品解決方案。未來(lái)公司將進(jìn)一步聚焦客戶應(yīng)用，圍繞通信、新能源、半導(dǎo)體等前沿科技賽道，加強(qiáng)高端產(chǎn)品和解決方案的部署，形成從技術(shù)到產(chǎn)品、從時(shí)域到頻域、從通信到新能源半導(dǎo)體的全方位解決能力。
 

　　本次交易是普源精電根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行的業(yè)務(wù)布局。通過(guò)本次交易，將進(jìn)一步加強(qiáng)公司系統(tǒng)集成方案解決能力，加速實(shí)現(xiàn)從測(cè)試測(cè)量硬件供應(yīng)商到整體解決方案提供商轉(zhuǎn)型。